Først vælger du en øvre grænse (Nulstil spillet og vælg maximum). Derefter kan du vælge ét tal ad gangen, men hver gang du har valgt, får Dr. Faktor alle de ledige tal der går op i det. Hvis ikke der er nogen, kan du heller ikke vælge tallet.
Når der så ikke er flere tal der har ledige divisorer, får Dr. Faktor resten af tallene.
Vinder er den der til slut har den højeste sum. Man kan altid vinde mod Dr. Faktor.